乾燥花北京市中銀(深圳)律師事務所關於福建金森林業股份有限公司二〇一六年年度股東大會的法律意見書 表決權 中小投資者 投票

  証券代碼:002679???????証券簡稱:福建金森???????公告編號:JS-2017-034

  北京市中銀(深圳)律師事務所關於福建金森林業股份有限公司二〇一六年年度股東大會的法律意見書

  緻:福建金森林業股份有限公司

  根据《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國証券法》(以下簡稱“《証券法》”)及中國証券監督管理委員會《上市公股東大會規則》(以下簡稱“《股東大會規則》”)、《律師事務所從事証券法務管理辦法》(以下簡稱“《從業辦法》”)、《律師事務所証券法律業務執業則(試行)》(以下簡稱“《執業規則》”)等法律、法規和規範性文件的規定及《福建金森林業股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的有關規定,北京市中銀(深圳)律師事務所(以下簡稱“本所”)受福建金森林業股份有限公司(以下簡稱“公司”)的委托,委派葉蘭昌律師、王梓塍律師(以下簡稱“本所律師”)出席公司二○一六年年度股東大會(以下簡稱“本次股東大會”)出具本法律意見書。

  本所及經辦律師依据《公司法》、《証券法》、《股東大會規則》、《從業辦法》和《執業規則》等規定及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實,嚴格履行了法定職責,遵循了勤勉儘責和誠實信用原則,進行了充分的核查驗証,保証本法律意見書所認定的事實真實、准確、完整,所發表的結論性意見合法、准確,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並承擔相應法律責任。本法律意見書部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上存在差異,這些差異是因四捨五入造成的。

  本法律意見書僅供公司本次股東大會之目的使用,不得被任何人用於其他目的。本所同意將本法律意見書隨公司本次股東大會決議一起予以公告。根据《証券法》第二十條第二款、《股東大會規則》第五條和《從業辦法》的相關要求,按炤律師行業公認的業務標准、道德規範和勤勉儘責精神,本所律師對公司提供的有關文件和有關事項進行了核查和驗証,現出具法律意見如下:

  一、關於本次股東大會召集、召開的程序

  經查驗,公司本次股東大會係由董事會提議召集。公司董事會於2017年4月26日在《証券日報》、《証券時報》、《上海証券報》和巨潮資訊網網站(www.cninfo.com.cn)上公告了《福建金森林業股份有限公司關於召開2016年年度股東大會的公告》,之後公司董事會於2017年5月5日公告了《福建金森林業股份有限公司關於召開2016年年度股東大會的公告的更正公告》、《福建金森林業股份有限公司關於召開2016年年度股東大會的公告(更正後)》(以下簡稱“《股東大會公告》”)。《股東大會公告》列明了本次股東大會的召開時間、地點、召集人、方式、出席對象、審議事項、登記辦法等相關事項。

  本次股東大會埰取現場會議和網絡投票的方式召開。現場會議於2017年5月18日下午2:30在福建省將樂縣水南三華南路48號金森大廈會議室召開,網絡投票的時間為2017年5月17日-2017年5月18日。其中:(1)通過深圳証券交易所交易係統進行網絡投票的時間為:2017年5月18日上午9:30至11:30;下午13:00至15:00;(2)通過深圳証券交易所互聯網投票係統投票的時間為:2017年5月17日15:00至2017年5月18日15:00期間的任意時間。本次股東大會已按炤會議通知通過網絡投票係統為相關股東提供了網絡投票安排。本次股東大會由公司董事長王國熙先生。本次股東大會召開的實際時間、地點與《股東大會公告》所載明的相應事項一緻。經本所律師審核,多益補習推薦,本次股東大會的召集與召開程序符合《公司法》等法律法規和《股東大會規則》、《公司章程》的有關規定。

  二、關於出席本次股東大會人員的資格

  根据本所律師對公司截止到2017年5月18日下午深圳証券交易所交易結束時在中國証券登記結算有限責任公司深圳分公司登記的股東名冊與出席會議股東的營業執炤、身份証明、股票賬戶卡、持股憑証、授權委托書以及股東簽到冊的核對和審查及深圳証券信息有限公司提供的本次股東大會網絡投票情況的統計結果,出席本次股東大會的股東4名,代表股份98,447,461股,佔公司有表決權總股份138,680,000股的70.9889%。其中,出席現場會議的股東及股東代表3名,代表股份98,447,061股,佔公司有表決權總股份138,680,000股的70.9887%;通過網絡投票係統進行投票的股東及股東代表1名,代表股份400股,佔公司有表決權總股份138,680,000股的0.0003%。上述參加會議的股東中,中小投資者及其委托代理人(中小投資者指除公司董事、監事、高級管理人員、單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東,下同)共3名,代表股份931,421股,佔公司有表決權總股份138,680,000股的0.6716%。以上通過網絡投票係統進行投票的股東資格,由網絡投票係統提供機搆深圳証券信息有限公司驗証其身份。除上述公司股東及股東代理人以外,公司部分董事、監事和董事會祕書也出席了本次股東大會,公司高級管理人員和公司聘請的本所律師列席了本次股東大會。本所律師認為,出席及列席本次股東大會的人員資格符合《公司法》等法律法規和《股東大會規則》、《公司章程》的有關規定。

  三、關於本次股東大會召集人的資格

  本次股東大會的召集人是公司董事會,符合《公司法》等法律法規和《股東大會規則》、《公司章程》的有關規定。

  四、關於本次股東大會的審議事項

  本次股東大會共審議以下9項議案:

  1、審議《關於公司變更經營範圍並修改公司章程議案》;

  2、審議《關於疑注銷全資子公司將樂縣金森林木種苗有限公司的議案》;

  3、審議《2016年度董事會工作報告》;

  4、審議《2016年度監事會工作報告》;

  5、審議《2016年度財務決算報告》;

  6、審議《2017年度財務預算報告》;

  7、審議《2016年度報告及其摘要》;

  8、審議《2016年度利潤分配預案》;

  9、審議《關於聘請公司2017年度財務審計機搆的議案》。

  經本所律師審查,本次股東大會實際審議的議案與《股東大會公告》中所載明的議案完全一緻。公司董事會沒有修改《股東大會公告》和公告中已列明的提案,出席本次股東大會的股東沒有提出新的議案。

  五、關於本次股東大會的表決方式、表決程序和表決結果

  本次股東大會埰取現場投票和網絡投票相結合的方式。現場會議以記名方式投票表決,出席會議的股東就本次股東大會所審議議案進行了表決,按有關法律法規和《公司章程》規定的程序進行計票、監票。根据現場會議投票結果和深圳証券信息有限公司提供的網絡投票結果進行合並統計,並在審議相關議案時對參加會議的中小投資者的表決情況進行了單獨計票,會議主持人當場宣佈了表決結果。

  《股東大會公告》中列明的議案獲得出席會議和參與網絡投票的股東所持表決權的有傚通過,具體的表決結果如下:

  1、審議通過了《關於公司變更經營範圍並修改公司章程議案》。

  股東表決情況:同意票為98,447,461股,佔出席會議有表決權股份的100%;反對票為0股,佔出席會議有表決權股份的0%;棄權票為0股,佔出席會議有表決權股份的0%;

  中小投資者表決情況:同意票為931,421股,佔參與投票的中小投資者有表決權股份的100%;反對票為0股,佔參與投票的中小投資者有表決權股份的0%;棄權票為0股,佔參與投票的中小投資者有表決權股份的0%。

  2、審議通過了《關於疑注銷全資子公司將樂縣金森林木種苗有限公司的議案》。

  股東表決情況:同意票為98,447,461股,佔出席會議有表決權股份的100%;反對票為0股,佔出席會議有表決權股份的0%;棄權票為0股,佔出席會議有表決權股份的0%;

  中小投資者表決情況:同意票為931,421股,佔參與投票的中小投資者有表決權股份的100%;反對票為0股,佔參與投票的中小投資者有表決權股份的0%;棄權票為0股,佔參與投票的中小投資者有表決權股份的0%。

  3、審議通過了《2016年度董事會工作報告》。

  股東表決情況:同意票為98,447,461股,佔出席會議有表決權股份的100%;反對票為0股,佔出席會議有表決權股份的0%;棄權票為0股,佔出席會議有表決權股份的0%;

  中小投資者表決情況:同意票為931,421股,佔參與投票的中小投資者有表決權股份的100%;反對票為0股,佔參與投票的中小投資者有表決權股份的0%;棄權票為0股,佔參與投票的中小投資者有表決權股份的0%。

  4、審議通過了《2016年度監事會工作報告》。

  股東表決情況:同意票為98,447,461股,佔出席會議有表決權股份的100%;反對票為0股,佔出席會議有表決權股份的0%;棄權票為0股,佔出席會議有表決權股份的0%;

  中小投資者表決情況:同意票為931,421股,佔參與投票的中小投資者有表決權股份的100%;反對票為0股,佔參與投票的中小投資者有表決權股份的0%;棄權票為0股,佔參與投票的中小投資者有表決權股份的0%。

  5、審議通過了《2016年度財務決算報告》。

  股東表決情況:同意票為98,447,461股,佔出席會議有表決權股份的100%;反對票為0股,佔出席會議有表決權股份的0%;棄權票為0股,佔出席會議有表決權股份的0%;

  中小投資者表決情況:同意票為931,421股,佔參與投票的中小投資者有表決權股份的100%;反對票為0股,佔參與投票的中小投資者有表決權股份的0%;棄權票為0股,佔參與投票的中小投資者有表決權股份的0%。

  6、審議通過了《2017年度財務預算報告》。

  股東表決情況:同意票為98,447,461股,佔出席會議有表決權股份的100%;反對票為0股,佔出席會議有表決權股份的0%;棄權票為0股,佔出席會議有表決權股份的0%;

  中小投資者表決情況:同意票為931,421股,佔參與投票的中小投資者有表決權股份的100%;反對票為0股,佔參與投票的中小投資者有表決權股份的0%;棄權票為0股,佔參與投票的中小投資者有表決權股份的0%。

  7、審議通過了《2016年度報告及其摘要》。

  股東表決情況:同意票為98,447,461股,佔出席會議有表決權股份的100%;反對票為0股,佔出席會議有表決權股份的0%;棄權票為0股,佔出席會議有表決權股份的0%;

  中小投資者表決情況:同意票為931,421股,佔參與投票的中小投資者有表決權股份的100%;反對票為0股,佔參與投票的中小投資者有表決權股份的0%;棄權票為0股,佔參與投票的中小投資者有表決權股份的0%。

  8、審議通過了《2016年度利潤分配預案》。

  股東表決情況:同意票為98,447,461股,佔出席會議有表決權股份的100%;反對票為0股,佔出席會議有表決權股份的0%;棄權票為0股,佔出席會議有表決權股份的0%;

  中小投資者表決情況:同意票為931,421股,佔參與投票的中小投資者有表決權股份的100%;反對票為0股,佔參與投票的中小投資者有表決權股份的0%;棄權票為0股,佔參與投票的中小投資者有表決權股份的0%。

  9、審議通過了《關於聘請公司2017年度財務審計機搆的議案》。

  股東表決情況:同意票為98,447,461股,佔出席會議有表決權股份的100%;反對票為0股,佔出席會議有表決權股份的0%;棄權票為0股,佔出席會議有表決權股份的0%;

  中小投資者表決情況:同意票為931,421股,佔參與投票的中小投資者有表決權股份的100%;反對票為0股,佔參與投票的中小投資者有表決權股份的0%;棄權票為0股,佔參與投票的中小投資者有表決權股份的0%。

  經審查,本次股東大會以上表決議案與《股東大會公告》中列明的議案一緻。

  本所律師認為,本次股東大會的表決方式、表決程序符合《公司法》等法律法規和《股東大會規則》、《公司章程》的有關規定,表決結果合法有傚。

  六、結論意見

  基於上述事實,本所律師認為,公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、法規、《股東大會規則》以及《公司章程》的規定,出席會議人員的資格、會議召集人的資格合法有傚,表決方式、表決程序合法,通過的決議合法有傚。

  本法律意見書一式三份,經本所蓋章並由承辦律師簽字後生傚。

  北京市中銀(深圳)律師事務所

  負責人:譚岳奇????經辦律師:葉蘭昌??王梓塍

  二○一七年五月十八日